宁波华翔: 2022年度述职报告（杨少杰）|焦点日报

      宁波华翔电子股份有限公司独立董事

各位股东及股东代理人：

(资料图片)

  本人作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022

年，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定和

要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发

表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况

向各位股东汇报如下：

一、2022年度出席公司会议情况

 （一）董事会会议

  公司2022年度召开了第七届董事会第十六次会议至第七届董事会第二十一次会

议，会议以现场结合通讯的方式召开。其中本人全部参加了6次董事会会议，对各

次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

      本年度应参加   亲自出席        委托出席    投票情况

 姓名                                         缺席次数

       董事会次数    次数          次数    (反对次数)

杨少杰      6         6        0       0          0

 （二）股东大会会议

东大会、2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会。

二、2022年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况

 （一）2022年1月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议了关于回购公司

股份的相关事项，本人发表独立意见如下：

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公

司的上市地位，回购股份方案合理、可行。

司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，同意关于回购公司股份的方案相关事项。

 （二）2022年2月11日召开的第七届董事会第十七次会议审议了关于聘任公司高

级管理人员的相关事项，本人发表独立意见如下：

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独

立董事，在查阅相关资料后，对宁波华翔第七届董事会第十七次会议聘任公司副总

经理事项，发表如下独立意见：

  公司七届董事会第十七次会议聘任毛晓群先生为公司副总经理，受聘人具备行

使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》

第 146 条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任

职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

  同意董事会关于聘任公司高级管理人员的议案。

 （三）2022年3月15日召开的第七届董事会第十八次会议审议了关于员工持股计

划的相关事项，本人发表独立意见如下：

 （1）公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

 （2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存

在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （3）公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持股计划相

关事宜的意见，本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上

参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  （4）公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，

提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

  综上，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司<2022年员工持股

计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  公司制定的《2022年员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、《公司章程》

的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意将《关于公司〈2022

年员工持股计划管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

 （四）2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议了公司2021年度报

告的相关事项，本人发表独立意见如下：

  根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公

司规范运作》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年

公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说

明和独立意见如下：

  （1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联

方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况。

  （2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外

    担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:

                                                                                         担保债

序            担保                担保             担保             担保合同         审议批准    实际担

                                                                                         务逾期

号            对象                类型             期限             签署时间         担保额度    保金额

                                                                                         情况

    SYSTEM GMBH 和 NBHX         任担保                                        万欧元     万欧元

    Trim GmbH

    SYSTEM GMBH 和 NBHX         任担保                                        万欧元     万欧元

    Trim GmbH

    Interiors (VMC) Limited、   任担保                                        万英镑     万英镑

       Northern Automotive

          Systems Limited

    Interiors (VMC) Limited、   任担保                                        万英镑     万英镑

       Northern Automotive

          Systems Limited

    限公司和天津华翔汽车顶                任担保                                        万人民币    万人民

                                                                                  币

         棚系统有限公司

    限公司和天津华翔汽车顶                任担保                                        万人民币    万人民

                                                                                   币

      棚系统有限公司

       公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；

       公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为44,788.4万

    元，占公司2021年12月31日经审计净资产的4.13%（欧元以1：7.2197折算，英镑以

       （3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程

    和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；

       （4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供

    担保；

       （5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担

    保方债务违约而承担担保责任。

       根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事 2021 年度公司审计工作

的总结报告》和《董事会审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核

查，我们认为：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的《2021

年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，该所在

担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年的审计机构。

  公司及控股子公司长春华翔与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延

锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化发生的日常关联交易是长春华翔正常生产经营

过程中进行的半成品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交

易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害

公司和其他非关联方股东的利益。

  公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，

进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为

作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

  宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买

卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进

行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东

的利益。

  公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采

购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作

为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

  公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐

饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如

场地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合

理，符合公开，公平、公正的原则。

  公司与拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，

价格合理，符合公开、公平、公正原则。

  公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“宁波峰梅

精密科技”“宁波戈冉泊” “上海峰梅精模科技”“海外诗兰姆”等发生的日常

交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双

方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易

原则。

  沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格

以市场价格进行。沈阳华翔与沈阳峰梅之间的水电煤费用均属于日常开销，以实际

开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

  公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定

价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

  公司下属子公司宁波劳伦斯与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是

采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交

易遵循了客观、公正、公平的交易原则。

  公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而

对关联人形成依赖。

  同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

  依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司已经建立起

较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监

管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规

范运作。公司出具的2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部

控制的建设及运行情况。

  依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，作

为公司独立董事，审阅了公司 2021 年度利润分配预案，发表如下独立意见：

  （1）宁波华翔 2021 年度利润分配预案如下：以最新总股本 81,409.5508 万股

为基数，每 10 股派发现金股利 1.23 元（含税），共分配股利 100,133,747.48 元，

剩余未分配利润 3,180,822,827.38 元，转入下一年度分配。

  （2）经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求

等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。

  （3）2021 年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。

本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2021

年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等

因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。

  同意将 2021 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

  公司对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业

会计准则》和公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提长

期股权投资减值准备后，公司2021年财务报表能够更加公允地反映截至2021年末的

财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同

意公司本次计提“一汽富晟”长期股权投资减值准备。

 （五）2021 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议了关于 2022 年

度半年报的相关事项，本人发表独立意见如下：

  根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公

司规范运作》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年

公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说

明和独立意见如下：，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2021年

上半年公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表

专项说明和独立意见如下：

  （1）报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联

方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公

    司资金的情况。

       （2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、

    任何非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外

    担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:

                                                                                         担保债

序            担保                担保             担保             担保合同         审议批准    实际担

                                                                                         务逾期

号            对象                类型             期限             签署时间         担保额度    保金额

                                                                                         情况

    SYSTEM GMBH 和 NBHX         任担保                                        万欧元     万欧元

    Trim GmbH

    Interiors (VMC) Limited、   任担保                                        万英镑     万英镑

       Northern Automotive

          Systems Limited

       公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；

       公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为40,238.35万

    元，占公司2022年6月30日未经审计净资产的3.82%（欧元以1：7.0084折算，英镑

    以1:8.1365折算）；

       （3）公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程

    和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；

       （4）公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供

    担保；

       （5）公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担

    保方债务违约而承担担保责任。

    术改造项目”的独立意见

       按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

    券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章

    程》及其他有关规定，作为宁波华翔的独立董事，我们审阅了公司相关资料，并就

    该事项发表意见：

       宁波华翔金属业务在给华东地区新能源主机厂配套方面取得较快发展，综合论

证了未来5年内相关产品在各区域业务订单分布、产能利用率及运输成本等情况，

此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要

求和全体股东利益。

  同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。

  为提高企业的凝聚力和可持续发展能力，宁波诗兰姆将实施员工股权激励，由

于本次方案实施时间较长，为保持合伙企业的稳定，宁波华翔实控人控制的华翔股

权投资将出资 100 元成为参与本次员工股权激励载体——合伙企业的普通合伙人。

本次关联交易完成后，宁波诗兰姆仍为宁波华翔合并报表范围内控股子公司，相关

审议程序符合相关规定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的

情形。

  同意本次交易。

具体事宜的独立意见

  为保证宁波华翔北美相关公司经营计划的顺利开展以及日常生产运营对流动资

金的需求，宁波华翔将为美国全资子公司NBHX Holding-NA Inc.向银行借款提供最

高额保证担保。

  公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规

及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司

和股东、特别是中小股东利益的行为。

  同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。

  YANG SHUQING（杨纾庆）先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提名

程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格、独立性符合担任上

市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁

止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  我们同意 YANG SHUQING（杨纾庆）先生作为第七届董事会独立董事候选人

提交公司股东大会审议。

 三、日常工作情况

利润分配等事项进行认真审阅，除了事先根据公司提供的资料、议案内容了解情况

外，也现场与公司相关人员进行讨论。

  在对公司拟选举的独立董事候选人、聘任的高级管理人员，事先进行聘任资格、

职业背景了解，做到独立公正地履行职责；在募集资金使用上进行严格把关，通过

定期走访募集资金投资项目实施地了解实施情况，对变更部分募投项目的可行性进

行分析了解、对节余资金永久补充流动资金的合理性和合规性进行充分论证；在公

司年度利润分配事项上，我充分考虑了投资者对合理回报的诉求，也兼顾了上市公

司发展所需对资金的需求，做到独立公正地履行职责。

  截止 2022 年 9 月，本人作为宁波华翔独立董事，任期满 6 年，依据相关规定不

再担任该职务，感谢公司、投资者在任职期间，对我工作的支持，祝愿宁波华翔能

持续、稳定、健康地发展，给广大投资者带来良好的回报。

  我的联系方式如下：   杨少杰   yangshaojie@nbhx.com.cn

                                                杨少杰

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